产品价值

伽罗瓦公司治理结构设计咨询主要是明确股东会、董事会、监事会及经理层之间的责任、权利及利益关系的一系列制度安排，从而保证企业的高效规范运作。

伽罗瓦为企业进行公司治理结构设计和完善，是为了在企业的高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。

按照公司治理的对象来看可以划分为两个目标：一是经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；二是董事会，对其治理来自股东及其他利益相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其它利益相关者投资的回报率。

根据伽罗瓦多年的管理咨询，在企业中常见的公司治理结构问题：

1.国有企业面临的公司治理结构问题

由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，企业公司治理结构中还存在着许多问题，既损害了国有企业公司治理的绩效，也使国有企业改革难以收到预期成效。目前国有企业公司治理结构存在的内部问题，突出地表现在以下几个方面：

1.1所有者代表缺位

1.2关联交易

1.3股权过于集中

1.4内部人控制

1.5经理人员的激励与约束失效

1.6公司党委会与公司法人治理结构存在矛盾

此外，在国有企业公司治理结构中还存在一个十分棘手的问题：如何理顺公司“新三会”与“老三会”的关系，特别是如何正确处理党委和公司法人治理的关系。

2.民营企业面临的公司治理结构问题

2.1产权问题

2.2一股独大问题

2.3关键控制人问题

操作说明

伽罗瓦公司治理结构设计就是建立一个结构——治理结构(即股东会、董事会、监事会)和建立一套机制——治理机制(三会的运行规则)。具体包括以下核心内容：

1．设计董事会

作为整个公司利益链和决策链的关键环节，董事会是公司治理结构的核心，其运作效果直接影响着公司治理结构的运作水平。董事会设计的内容主要包括：董事会及其成员职责说明、董事产生的方法、董事义务的规定、董事会议事规则、独立董事制度等。

为避免出现董事不“懂事”之类的现象，设计中需把握以下原则：

1.1董事会应保持自身的独立性，尽量保持大部分的董事为独立董事，并杜绝总裁与董事长的兼职现象；

1.2董事会成员的专业结构应合理，根据企业实际选举具有企业所需要的专业技能、并对相关行业和公司有一定了解的外部董事；

1.3董事会的规模应适当，董事的人数设置借鉴国内外同类公司的董事会规模，需保证其能够进行富有成效的讨论，并易于同最高管理层团队和股东的沟通；

1.4独立董事的选聘在保持其独立性的前提下，要充分保证独立董事的议事时间，避免某些企业一味的追求“名家效应”，虽然聘请到某些领域的专家人士，但由于其日常的忙碌而无暇参加企业的议事。

2．设计董事会专业委员会

专业委员会的设置数量和类型，需要视企业自身的实际情况而定。

3．设计监事会

在详细规定监事会的权利、义务、责任和议事规则之外，注意以下四个方面：

2.1监事的选择：应注重其参政议政能力；保证其有较强的专业知识，避免由董事会或经理提名监事的情形出现，保证监事会的独立性。

2.2提高监事会的运作效率：设置监事会主席或监事长，并由专职人员担任；明确规定监事会下设办公室，作为监事会的日常办事机构，进行日常监督，办公室仅对监事会负责，避免经理层管辖；明确监事会的议事机制、表决程序。

2.3强化监事会的作用：扩大监事会的监督范围，被监督的高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2.4正确处理好公司监事会与董事会的平行关系，同时授权监事会可以罢免违法、违规和违反公司章程的董事和经理人员，从而使监事会的监督职能行使到位。